A.2 Formas legales de organización: propiedad unipersonal, sociedad y corporación

El mismo negocio, tres formas legales distintas

Dos amigos en Cochabamba quieren fundar un taller de confección con Bs 40.000 de capital inicial. Un contador les explica que antes de comprar la primera máquina tienen que decidir la forma legal de la empresa, porque esa decisión no es un trámite burocrático menor: determina quién responde con su patrimonio personal si el negocio quiebra con deudas, cómo se reparte el control entre los dos, y qué tan fácil es después conseguir un socio inversionista nuevo o un préstamo bancario grande.

¿Qué cambia realmente, en términos de riesgo y de acceso a financiamiento, entre las distintas formas legales disponibles?

Tres formas legales, tres repartos distintos de riesgo y control

Toda empresa tiene que elegir una forma legal de organización, y esa elección tiene implicaciones financieras concretas: determina los riesgos que deberán asumir sus dueños, la forma de recaudar dinero, y cómo se gravarán sus utilidades. Las tres formas legales más comunes, presentes con distintos nombres en la mayoría de los sistemas legales del mundo (incluido el boliviano), son:

- Propiedad unipersonal: un solo dueño, que administra el negocio en su propio beneficio y responde con responsabilidad ilimitada: si el negocio no puede pagar sus deudas, los acreedores pueden reclamar sobre el patrimonio personal del dueño, no solo sobre los activos del negocio.
- Sociedad: dos o más propietarios que operan juntos un negocio con fines de lucro, generalmente mediante un contrato escrito (estatutos de asociación). En la forma más simple, todos los socios comparten también la responsabilidad ilimitada por las deudas de la sociedad.
- Corporación: una entidad creada legalmente, distinta de sus dueños, que puede demandar y ser demandada, celebrar contratos y adquirir propiedades por sí misma. Sus dueños (accionistas) tienen responsabilidad limitada: si la empresa quiebra, lo máximo que pueden perder es lo que invirtieron al comprar sus acciones, nunca su patrimonio personal.

El caso boliviano: Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Anónima

En Bolivia, el Código de Comercio (Decreto Ley N.º 14379 de 1977) regula las sociedades comerciales, y dos formas concentran la enorme mayoría de las empresas formalmente constituidas:

- Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): el capital se divide en cuotas de capital, no en acciones libremente transferibles; los socios responden solo hasta el monto de su aporte (responsabilidad limitada, como la corporación de Gitman), pero transferir una cuota a alguien externo generalmente exige el consentimiento de los demás socios. Es la forma más común entre empresas pequeñas y medianas en Bolivia, exactamente el tipo de negocio que están fundando los dos amigos del taller.
- Sociedad Anónima (SA): el capital se divide en acciones, en principio libremente transferibles, lo que facilita sumar nuevos accionistas o vender la participación propia sin pedir permiso a los demás socios. Es la forma que suelen adoptar las empresas más grandes, que necesitan acceder a montos de capital mayores.

La elección entre SRL y SA no es solo legal: una SRL protege mejor el control entre pocos socios que se conocen, mientras que una SA facilita crecer sumando capital de inversionistas nuevos, el mismo tipo de decisión de financiamiento que ya se planteó en A.1.

Preguntas para pensar

• ¿Por qué crees que una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es la forma legal más común entre pequeñas y medianas empresas bolivianas, en vez de una Sociedad Anónima (SA)?
• Si el taller de confección de los dos amigos creciera mucho y necesitara levantar capital de decenas de inversionistas nuevos, ¿en qué momento tendría sentido transformarse de SRL a SA?